At Home Curacao Real Estate

Het grootste aanbod koop- en huurwoningen +5999 788 4663

Besloten vennootschap

In een oogopslag
De naamloze vennootschap (of: n.v.) en de besloten vennootschap (of: b.v.) zijn de meest voorkomende rechtsfiguren voor bedrijfsactiviteiten. Daarbij verdient opmerking dat hoewel de vorm van deze n.v. en b.v. in grote mate overeenkomt met de n.v. en de b.v. naar Nederlands recht, de hier besproken vennootschappen zijn opgericht naar het burgerlijk recht van Curaçao, St. Maarten of de BES eilanden.
Waar hierna de b.v. wordt genoemd kan daarvoor ook de n.v. worden gelezen.
Een b.v. is in het algemeen gemakkelijk en zonder veel formaliteiten op te richten. Er is geen kapitaalsvereiste en er is een grote flexibiliteit ten aanzien van de managementstructuur. Het management kan worden opgezet naar Anglo-Amerikaans gebruik met een Dagelijks Bestuur en een Algemeen Bestuur of het kan worden opgezet
met een Directie die daartoe is aangewezen door de aandeelhouders zoals gebruikelijk is op de Nederlands-Caribische eilanden. Ook een aandeelhoudersbestuurde b.v. is mogelijk
waardoor het niet nodig is om een separate directie aan te stellen. De b.v. is onderworpen aan winstbelasting. Daarbij geldt een deelnemingsvrijstelling van 100% voor een belang van ten minste 5% (of bij een verkrijgingsprijs van meer dan ANG 890.000) mits de deelneming actief is of onderworpen is aan een belastingtarief van ten minste 10%. Het is mogelijk om een vrijgestelde status te verkrijgen voor de b.v. Om deze status te verkrijgen mogen de statutaire doelstelling en de feitelijke activiteiten uitsluitend of nagenoeg uitsluitend bestaan uit het investeren in:
• financieringen;
• effecten;
• depositos;
• rechten op intellectuele eigendom.

 
2
Algemene kenmerken van een besloten en naamloze vennootschap
Evenals Nederland kent ook Curaçao, de naamloze vennootschap (of: n.v.) en de besloten vennootschap (of: b.v.). Daarbij verdient opmerking dat hoewel de vorm van
deze b.v. in grote mate overeenkomt met de b.v. naar Nederlands recht, de hier besproken burgerlijk recht van Curaçao. Als gevolg hiervan zijn er zowel fiscaal als civielrechtelijk
verschillen met Nederland.
De b.v. heeft in Curaçao de volgende kenmerken:
Oprichting
• De oprichting kan snel plaatsvinden zonder veel formaliteiten. Een Ministeriële verklaring van geen bezwaar is niet vereist. Een notariële akte van oprichting volstaat.
• De akte van oprichting van de b.v. kan in elke taal worden gesteld. In geval de akte in een andere taal dan het Nederlands of Engels is opgesteld moet deze vergezeld gaan van een gewaarmerkte vertaling.
Aandelen
• Een minimum kapitaal is niet vereist.
• Aandelen mogen worden uitgegeven zonder een nominaal kapitaal. Ook is het toegestaan om aandelen uit te geven zonder stemrecht of met beperkte stemrechten, of aandelen die geen of een beperkt aandeel in de winst geven.
• De b.v. mag alleen aandelen op naam uitgeven, in tegenstelling tot de n.v., die ook aandelen aan toonder mag hebben. De directie van de b.v. dient een aandeelhoudersregister bij te houden.
Bestuur
• Er is een grote mate van vrijheid met betrekking tot de wijze waarop het bestuur wordt gevormd. Naast een directie welke door de vergadering van aandeelhouders wordt benoemd kan ook worden gekozen voor een algemeen bestuur en een dagelijks bestuur. In het laatste geval kiest het algemeen bestuur de leden van het dagelijks bestuur en houdt daarop toezicht. Ook is het mogelijk om te kiezen voor een aandeelhouderbestuurde vennootschap. In dat geval is het niet nodig om een aparte directie te hebben, aangezien de
aandeelhouders zelf de taken van de directie uitoefenen.
• De directieleden zijn gezamenlijk aansprakelijk voor de gevolgen van ondeugdelijk bestuur. Het is echter voor elke directeur mogelijk om van aansprakelijkheid te worden uitgesloten indien kan worden aangetoond dat hij, gelet op zijn specifieke bevoegdheden, niet verantwoordelijk kan worden gesteld voor een bepaalde handeling.

 
3
Overige aspecten
• iedere aandeelhouder die door gedragingen van de vennootschap of zijn mede aandeelhouder zodanig in zijn rechten of belangen wordt geschaad kan vorderen dat de vennootschap zijn aandelen tegen contante betaling overneemt.
• De b.v. kan worden omgezet in een n.v. en vice versa. Ook bestaat de mogelijkheid van een juridische fusie, waarbij beide vennootschappen samengaan in één vennootschap.
• De b.v. moet een jaarrekening opmaken binnen 8 maanden na het einde van het boekjaar. De aandeelhouders zijn gedurende twee jaar bevoegd om de jaarrekening in te zien.
• Het is niet verplicht de jaarrekening te publiceren.
• De b.v. die kwalificeert voor de status van vrijgestelde vennootschap is in Curaçao niet onderworpen aan winstbelasting.
Algemene fiscale aspecten voor de winstbelasting
Winstbelasting
De b.v. is evenals andere rechtspersonen onderworpen aan winstbelasting. Het algemeen geldende tarief voor de winstbelasting is 25% in Curaçao. Deelnemingsvrijstelling
Van een deelneming is sprake ingeval van belang van ten minste 5% in het gestorte kapitaal (of in de stemrechten of winstbewijzen van de vennootschap), lid van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij of ten minste 5% bezit in participaties in een fonds voor gemene rekening dat aangewezen is als doelvermogen. Indien het aandelenbezit of het bezit aan bewijzen van deelgerechtigdheid minder bedraagt dan 5%, is er toch sprake van een deelneming als de kostprijs van het belang ten minste ANG 890.000 bedraagt.
Kosten – daaronder begrepen voordelen als gevolg van wijzigingen in valutaverhoudingen- welke (in)direct verband houden met de deelneming zijn niet aftrekbaar, tenzij
aangetoond kan worden dat de kosten middellijk dienstbaar zijn aan het behalen van winst in Curaçao. De deelnemingsvrijstelling is 100% voor zowel binnenlandse als buitenlandse deelnemingen. De vrijstelling geldt zowel voor dividenden als vermogenswinsten. Voor vrijstelling van dividenden wordt daarbij als voorwaarde gesteld dat het dividend afkomstig is van een actieve of een aan winstbelasting onderworpen deelneming.

 

3
Activiteitentoets en onderworpenheidtoets
Van een actieve deelneming is sprake als de bruto-inkomsten van die deelneming voor niet meer dan 50% bestaan uit buiten het kader van een door haar gedreven of verworven
onderneming ontvangen dividenden, rente of royalty’s (activiteitentoets). Van een onderworpen deelneming is sprake als deze is onderworpen aan een belasting van ten minste 10% (onderworpenheidtoets). Als ten minste aan één van deze voorwaarden is voldaan, is de deelnemingsvrijstelling voor 100% van toepassing. Wordt aan geen van beide voorwaarden voldaan dan wordt de deelnemingsvrijstelling op dividenden beperkt tot 60%. Dit betekent dat deze dividenden zijn onderworpen aan een effectief tarief van 10 %
(40% x 25% winstbelasting). Op deelnemingen waarvan de bezittingen (nagenoeg) uitsluitend (direct of indirect)bestaan uit beleggingen in onroerende zaken is de 100% deelnemingsvrijstelling altijd van toepassing. De vrijstelling voor 100% is ook van toepassing op andere inkomsten dan dividend, zoals rente op leningen of vermogenswinst bij vervreemding.
Definitie van dividend
Van dividend is sprake bij uitdeling van winst op aandelen of winstbewijzen afkomstig uit de statutaire winst of uit winstreserves. Niet als dividend wordt aangemerkt wat wordt betaald bij inkoop van aandelen of winstbewijzen, een liquidatie-uitkering, terugbetaling van gestort kapitaal of de uitreiking van bonusaandelen.
Vrijgestelde vennootschap
Voorwaarden
De b.v. kan verzoeken te worden aangemerkt als vrijgestelde vennootschap als aan de volgende voorwaarden wordt voldaan.
Verzoek, ingangsdatum
• Een verzoek om toepassing van de vrijgestelde status moet bij de Inspecteur worden ingediend.
• De goedkeuring van de Inspecteur is geldig met ingang van het boekjaar volgend op dat waarin het verzoek is ingediend. Een verzoek om toepassing van de vrijgestelde
status vanaf de datum van oprichting moet worden ingediend binnen drie maanden na oprichting van de b.v.

 
4
Bestuur • Het bestuur van de b.v. moet een register bijhouden met de namen en adressen van alle uiteindelijk gerechtigden die (indirect) een belang in de b.v. hebben van meer dan 10%.
• het bestuur mag slechts bestaan uit natuurlijke personen die in Curaçao wonen trustkantoren en overige bij deze trustbedrijven werkzame personen.
• Het bestuur moet jaarlijks een jaarrekening opstellen die door een door onafhankelijke deskundige wordt gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring wordt voorzien.
Toegelaten activiteiten

• De statutaire doelstelling van de vrijgestelde vennootschap en haar feitelijke werkzaamheden mogen uitsluitend of nagenoeg uitsluitend bestaan uit:
(i) het verrichten van kredietuitzettingen;
(ii) beleggingen in effecten;
(iii) deposito’s;
(iv) het in licentie geven van intellectuele en industriële eigendomsrechten en soortgelijke vermogensrechten of gebruiksrechten.
• De b.v. mag geen bank zijn of een andere financiële instelling welke onder toezicht staat van de Centrale Bank van Curaçao en St. Maarten
.
Inkomsten • Niet meer dan 5% van de inkomsten van de vennootschap mogen bestaan uit dividenden van een niet
-voldoende belaste deelneming. Een dochtermaatschappij is voldoende belast indien deze is onderworpen aan een belasting die in enige vorm naar de winst wordt geheven waarvan het nominale tarief ten minste 10% bedraagt dan wel vergelijkbaar is met de Curaçaose winstbelasting. Aan de voorwaarde zal ook zijn voldaan indien het buitenlandse  belastingregime voorkomt op een bij Ministeriële Beschikking gepubliceerde lijst van vergelijkbare belastingregimes. Als vergelijkbaar regime zijn aangemerkt:
(i) Lidstaten van de Europese Unie en diens ultraperifere gebieden alsmede Staten die lid zijn van de OESO;
(ii) Staten waarmee de voormalige Nederlandse Antillen een verdrag heeft gesloten en het van toepassing zijnde regime niet is uitgesloten;
(iii) Staten waarmee de voormalige Nederlandse Antillen een verdrag tot uitwisseling van inlichtingen heeft gesloten, deze Staat op de zogenoemde ‘witte lijst’ van de OESO
staat en geen bijzonder winst belastingregime van toepassing is.

 
5
Indien meer dan 5% van de inkomsten van de vennootschap bestaat uit dividenden van een niet-voldoende belaste deelneming, zal de onafhankelijke deskundige dit moeten melden bij de Inspecteur der Belastingen. De Inspecteur zal vervolgens de vennootschap schriftelijk in kennis stellen dat niet langer wordt voldaan aan de voorwaarden voor de
vrijgestelde status. De status zal dan komen te vervallen met ingang van het jaar volgend op het jaar waarin de beschikking van de Inspecteur onherroepelijk is geworden.
Verdragstoepassing Aangezien de vrijgestelde vennootschap niet onderworpen is aan belasting op grond van de plaats van oprichting, vestiging, management of een ander overeenkomstig criterium zal de vennootschap niet worden aangemerkt als een ingezetene als bedoeld in het OECD modelverdrag ter voorkoming van dubbele belasting. De vennootschap kan dan worden uitgesloten van de toepassing van belastingverdragen met betrekking tot bronheffingen.
Wijziging van status
Een vrijgestelde vennootschap kan op basis van drie gronden haar status verliezen en een normaal belaste vennootschap worden.  Als een verzoek daartoe wordt ingediend
bij de Inspecteur zal de vennootschap worden aangemerkt als een normaal belaste vennootschap met ingang van het jaar volgend op het jaar waarin het verzoek
wordt gedaan;• Als de vrijgestelde vennootschap niet langer voldoet aan (een of meer van, m.u.v.de 5% inkomsten eis) de voorwaarden voor de vrijgestelde status vervalt de
vrijgestelde status met ingang van het jaar wordt voldaan;
• Als de vrijgestelde vennootschap niet meer aan de 5% inkomsten eis voldoet. De
Inspecteur zal de vrijgestelde vennootschap schriftelijk in kennis stellen dat niet langer wordt voldaan aan de voorwaarden voor de vrijgestelde status.
De status zal dan komen te vervallen met ingang van het jaar volgend op het jaar waarin de beschikking van de Inspecteur onherroepelijk is geworden. Voor de toepassing van de winstbelasting worden bij overgang van vrijgestelde status naar normaal belaste status en vice versa de activa en passiva gesteld op de waarde in het economische verkeer. Bij overgang naar de vrijgestelde status wordt daarom afgerekend en bij overgang naar de belaste status wordt de vrijstelling voor de stille reserves veilig gesteld.

Meest recent:
  • Woning op Mini Resort in Jan Sofat te Koop
    te Koop: ANG 710.820

    Objectnr: 88530

  • Geweldige Villa in Vista Royal te Koop
    te Koop: ANG 2.565.000

    Objectnr: 88469

  • Prachtige Appartementen in Santa Rosa te Huur
    te Huur: ANG 850

    Objectnr: 88412 - Per Maand

  • Royale Villa in Vista Royal te Koop
    te Koop: ANG 1.961.000

    Objectnr: 88382

Contact


At Home Curaçao Intermediair b.v.
Caracasbaaiweg 202 (1st Floor)
Willemstad

Curaçao

Kantoor: +5999 788 4663

Buiten kantooruren +5999 512 42 74

sales@athomecuracao.com

Chantal Boshuizen +5999 698 27 30

Jasmine Boularas +5999 515 7668

Jacqueline Dekker +5999 698 8678

Merel Franssen +5999 512 42 76

Diana van den Heuvel +599 9 517 2664

Timothy Huyzen +599 9 52 50 788

Mark Sven de Vries +5999 512 42 74

Fred Wight +5999 682 54 30


At Home Curacao
de grootste huizensite van Curacao voor makelaar en particulier !

Zend naar vriend

Email Agent